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公司治理
一、董事會架構：
職稱 | 姓名 | 選任日期 |
董事長 | 黃國晃 | 2020/6/22 |
董事 | 林麗玲 | 2020/5/28 |
董事 | 王明智 | 2020/5/28 |
董事 | 黃薰毅 | 2020/5/28 |
董事 | 吳明憲 | 2020/5/28 |
獨立董事 | 羅世蔚 | 2020/5/28 |
獨立董事 | 陳柏蒼 | 2020/5/28 |
獨立董事 | 林鳳儀 | 2022/1/18 |
二、公司內部重大訊息之教育宣導
1. 公司對於新進人員的宣導，由人力資源中心在崗前培訓時進行相關培訓，內容包括公司相關重大訊息的保密范圍、保密措施及違反保密制度后公司會進行的相關處罰措施。公司全體員工均有保守公司訊息的義務。公司於2022年安排教育宣導，課程內容包含合同法規、食品安全法規、商業秘密法規、商業秘密信息與競業限制協議說明會，合計405人次、1442人時。
2. 公司現任董事、經理人每年定期進修，通過參加各專題課程，增強誠信經營與企業社會責任的意識，公司亦於2022年安排教育宣導，課程內容包含誠信經營、公司治理、財務及內控規範、法律責任、內線交易…等法令與案例說明。合計92人次、168人時。
3. 本公司於「防範內線交易」訂定董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票，並於財務報告公告之三十日/十五日前通知董事相關規範。
4. 董事持續進修之情形：
職稱姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 | |
起 | 迄 | ||||
董事長 | 2022/10/12 | 2022/10/12 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2022年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3.0 |
2022/10/19 | 2022/10/19 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2022年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3.0 | |
董事 | 2022/05/04 | 2022/05/04 | 社團法人中華公司治理協會 | 國際雙峰會線上論壇 | 2.0 |
2022/07/27 | 2022/07/27 | 臺灣證券交易所 | 永續發展路徑圖產業主題宣導會 | 2.0 | |
2022/10/05 | 2022/10/05 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2022年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3.0 | |
2022/10/14 | 2022/10/14 | 財團法人臺灣金融研訓院 | 公司治理論壇 | 3.0 | |
董事 | 2022/10/12 | 2022/10/12 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2022年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3.0 |
2022/10/19 | 2022/10/19 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2022年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3.0 | |
董事 | 2022/10/05 | 2022/10/05 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2022年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3.0 |
2022/10/26 | 2022/10/26 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2022年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3.0 | |
董事 | 2022/10/12 | 2022/10/12 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2022年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3.0 |
2022/10/19 | 2022/10/19 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2022年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3.0 | |
獨立董事 | 2022/06/24 | 2022/06/24 | 社團法人中華公司治理協會 | 審計委員會進階實務分享-邁向3.0（審委會召集人最佳實務） | 3.0 |
2022/07/12 | 2022/07/12 | 社團法人中華公司治理協會 | 審計委員會進階實務分享-併購審議與董事責任 | 3.0 | |
獨立董事 | 2022/08/10 | 2022/08/10 | 臺灣董事學會 | 全球供應鏈重組下的臺灣產業 | 3.0 |
2022/11/07 | 2022/11/07 | 臺灣董事學會 | 跳脫組織框架－企業轉型策略思考關鍵 | 3.0 | |
獨立董事 | 2022/10/12 | 2022/10/12 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2022年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3.0 |
2022/10/19 | 2022/10/19 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2022年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3.0 | |
三、董事會成員多元化政策及落實情形
依據本公司「公司治理實務守則」第20條，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下︰一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。
本公司本屆董事會設董事8人（含獨立董事3人），獨立董事比率為37.5%，擁有財會、餐飲等專業背景，其中獲得博士學位者2人。董事及獨立董事均採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，其中獨立董事均符合金管會證期局有關獨立董事之規範。截止2022年底，董事會成員平均年齡為60歲，本公司注重董事會成員組成之性別平等以及專業知識與技能，以女性董事佔比達25%以及獨立董事中具會計師證照為目標，目前八位董事，包括一位女性董事，女性占全體董事成員比率為12.5%，尚未達成管理目標；獨立董事中，羅世蔚先生具備會計師證照，已達成管理目標。董事會成員整體具備之能力如下：
| 性別 | 經營管理 | 領導決策 | 產業知識 | 財務會計 | 法律 |
黃國晃 | 男 | v | v | v | ||
林麗玲 | 女 | v | v | v | ||
王明智 | 男 | v | v | v | ||
黃薰毅 | 男 | v | v | v | ||
吳明憲 | 男 | v | v | v | ||
羅世蔚 | 男 | v | v | |||
陳柏蒼 | 男 | v | ||||
林鳳儀 | 男 | v | v | v |
四、稽核人員任免及薪酬
本公司訂定《職務說明書》來規定內部稽核主管、稽核人員之任職條件，所有稽核人員之任免、職等職級考評及相應之薪資報酬均須簽報至董事長，稽核主管之任免需經公司審計委員會、董事會通過。
五、董事會權責及董事簡歷
本公司之董事會應指導公司經營方針、目標、策略的制訂，督導各項作業的落實與執行，對未達預期目標者進行檢討、改善，並擬定對策。
姓名 | 主要學經歷 | 現職 |
董事長 | 嘉義農專農業機械科 | 鮮活控股董事長 |
董事 | 嘉義農專農業經濟科 | 鮮活飲品董事長特別助理 |
董事 | ?？茖W校學力鑒定考試及格 | 鮮活控股總經理 |
董事 | 中正大學企業管理學系碩士 | 鮮活控股發言人 |
董事 | 澳洲維多利亞大學餐旅觀光營銷系博士 | 鮮活果汁（廣東）總經理 |
獨立董事 | 交通大學高階主管管理碩士學程 | 頎邦科技股份有限公司管理中心副總暨財務長 |
獨立董事 | 澳洲維多利亞大學餐旅觀光營銷系博士 | 銘傳大學觀光學院餐旅管理學系專任副教授 |
獨立董事 | 南開大學經濟學碩士學程 中國旺旺集團控股有限公司董事及副總 | 葡萄王生技股份有限公司獨立董事 |
六、薪資報酬委員會
鮮活果汁-KY於2011年9月20日設置薪資報酬委員會，由全體獨立董事組成，主要職責為：
（1） 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構
（2） 定期評估董事、監察人及經理人之薪資報酬
薪資報酬委員會及其執掌
職稱 | 獨立董事 | 應出席次數 | 實際出席次數 | 委托出席次數 |
召集人 | 羅世蔚 | 2 | 2 | 0 |
委員 | 陳柏蒼 | 2 | 2 | 0 |
委員 | 林鳳儀 | 2 | 2 | 0 |
2022年薪資報酬委員會開會情形
開會日期 | 議案內容及后續處理 | 決議結果 |
第四屆 | 1. 本公司2020年度員工酬勞及董監酬勞發放案。 | 均無異議照案通過，並提報本公司董事會決議通過 |
第四屆 | 1. 討討本公司董事及經理人薪資報酬相關之辦法案。 | 均無異議照案通過，並提報本公司董事會決議通過 |
七、審計委員會
鮮活果汁-KY於2020年5月28日設置審計委員會，由全體獨立董事組成，主要職責為：協助董事會履行其監督公司在遵循公司法、證券交易法及其他相關法令所賦予職權之有效執行。
審計委員會成員
召集人 | 羅世蔚先生（獨立董事） |
委員 | 陳柏蒼先生（獨立董事） |
委員 | 林鳳儀先生（獨立董事） |
2021年審計委員會開會情形
屆次 | 議案內容 | 決議結果 |
第一屆 第十一次 20220308 | 1.本公司2021年度營業報告書暨合併財務報告案 2.本公司2021年度盈餘分配案 3.出具本公司2021年1月1日至2021年12月31日「內部控制制度聲明書」案 4.本公司會計師之獨立性案 5.擬修訂本公司及子公司「投資循環作業制度」案 6.本公司之子公司SUNJUICE I LIMITED擬轉讓持有蘇州鮮南食品有限公司25%之股權予本公司之子公司鮮活果汁有限公司案 | 均無異議照案通過，並提報公司董事會決議通過 |
第一屆 第十二次 20220510 | 1.2022年第一季合併財務報表案 | 均無異議照案通過，並提報公司董事會決議通過 |
第一屆 第十三次 20220705 | 1.擬議本公司之子公司蘇州鮮活飲品股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票，並申請在中國大陸之深圳證券交易所上市案 2.本公司及相關子公司出具「首次發行股票並在深圳證券交易所主板上市後穩定股價的承諾」案 3.本公司及相關子公司出具「填補被攤薄即期回報措施的承諾」案 4.本公司及相關子公司出具蘇州鮮活首次公開發行股票並上市相關事項的公開承諾案 | 均無異議照案通過，並提報公司董事會決議通過 |
第一屆 第十四次 20220826 | 1.2022年第二季合併財務報表案 2.擬修訂本公司「公司治理實務守則」案 3.擬修訂本公司「企業社會責任守則」案 4.擬修訂本公司及子公司「子公司監理辦法」案 5.擬修訂本公司及子公司「銷售及收款循環作業制度」案 6.擬修訂子公司「蘇州鮮活飲品股份有限公司」內部控制制度文件之公司名稱案 | 均無異議照案通過，並提報公司董事會決議通過 |
第一屆 第十五次 20220906 | 1.擬處置本公司之子公司鮮活食品（昆山）有限公司案 2.擬解散持有75%股權之子公司SUNJUICE I LIMITED案 | 均無異議照案通過，並提報公司董事會決議通過 |
第一屆 第十六次 20221108 | 1.2022年第三季合併財務報表案 2.擬修訂本公司「董事會議事規範」案 3.擬修訂本公司「防範內線交易」案 | 均無異議照案通過，並提報公司董事會決議通過 |
第一屆 第十七次 20221229 | 1.擬訂本公司2023年內部稽核計劃案 2.擬訂本公司2023年預算方案 3.本公司及子公司經理人每月薪資結構及給付金額案 4.本公司及子公司經理人2022年度年終獎金預計分配案 5.擬修訂本公司之子公司「採購及付款循環作業制度」案 6.擬訂定本公司之「內部重大資訊處理作業程序」案 7.擬修訂本公司之子公司「銷售及收款循環作業制度」案 | 均無異議照案通過，並提報公司董事會決議通過 |
八、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形
(一)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策
1.每年至少一次召開會計師與稽核主管單獨會議，討論已完成之內部稽核報告與會計師外部查核意見，以及根據該年度查核缺失進行溝通。
2.內部稽核主管定期向審計委員會報告
(1)年度內部稽核計畫；
(2)定期向審計委員會報告內部稽查業務執行情形。
3.會計師每年至少一次參加審計委員會，報告年度查核結果。
4.其他：發生重大異常事項，或獨立董事、稽核主管及會計師認為有必要獨立溝通之事宜，可以不定期隨時召開會議溝通。
(二)獨立董事與內部稽核主管之溝通情形
日期 | 溝通會議 | 溝通事項 | 溝通結果 |
2022/03/08 | 審計委員會 | 1.2021年第四季稽核業務執行情形報告 2.內部控制制度聲明書報告 | 本次會議無意見 |
2022/05/10 | 審計委員會 | 1.2022年第一季稽核報告 | 本次會議無意見 |
2022/08/26 | 審計委員會 | 1.2022年第二季稽核報告 | 本次會議無意見 |
2022/11/08 | 審計委員會 | 1.2022年第三季稽核報告 2.2022年工作總結及2023年工作計劃 | 本次會議無意見 |
2022/12/29 | 審計委員會 | 1.擬訂本公司2023年內部稽核計劃 | 本次會議無意見 |
（三）獨立董事與會計師之溝通情形
日期 | 溝通會議 | 溝通事項 | 溝通結果 |
2022/03/08 | 審計委員會 | 會計師針對2021年度合併財務報告事項進行說明及溝通 | 本次會議無意見 |
2022/08/26 | 審計委員會 | 會計師第二季關鍵查核事項報告 | 本次會議無意見 |
2022/11/08 | 審計委員會 | 會計師第三季關鍵查核事項報告 | 本次會議無意見 |
